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산업

경제계 우려 '3%룰' 포함 상법 개정안, 국회 법사위 통과

여야가 합의한 상법 개정안이 국회 법제사법위원회를 통과했다. 법사위는 3일 전체회의를 열어 전날 법안심사소위원회에서 넘어온 상법 개정안을 의결했다. 개정안은 기업 이사의 충실 의무 대상을 회사 및 주주로 확대하고, 감사위원 선임 시 최대 주주와 특수 관계인의 의결권을 합산 3%로 제한하는 내용이다.상장회사의 전자 주주총회를 의무화하고, 사외이사를 독립이사로 전환하는 내용도 담겼다.여야는 전날까지 최대 쟁점인 3%룰과 집중투표제 등을 두고 대립하다 3%룰은 일부 보완해서 처리하기로 합의했다. 집중투표제 도입과 감사위원 분리 선출 확대 조항은 이번 개정에서 제외하고 논의를 이어가기로 했다.민주당 소속 이춘석 법사위원장은 전체회의에서 "쟁점이 많았던 상법을 여야가 합의 처리해줘 감사하다"며 "남은 조항 2건(집중투표제·감사위원 분리선출)에 대해서도 빠른 시일 내에 공청회를 열어 합의 처리하도록 노력해 달라"고 당부했다.국민의힘 간사 장동혁 의원은 "이사의 주주 충실 의무 조항이 어떻게 작동될지에 대해 재계가 많은 우려를 하고 있는데 기존 대법원 판례의 여러 취지를 잘 담아서 (개정)한 것"이라며 "정부는 주주의 이익을 충실히 보호하는 동시에 기업 경영이 위축되지 않고, 고소·고발이 남발되지 않도록 운영해야 한다"고 정부에 주문했다.상법 개정안은 올해 3월 더불어민주당 주도로 국회를 통과했으나, 당시 대통령 권한대행이던 한덕수 전 총리가 재의요구권(거부권)을 행사하면서 폐기된 바 있다.이재명 대통령이 대선 기간에 취임 시 상법 개정안을 이른 시일 내에 처리하겠다고 공약했고, 민주당은 상법을 6월 임시국회에서 조속히 처리한다는 방침을 세우고 최우선으로 추진해 왔다.국민의힘은 상법 개정안을 반대하다 최근 입장을 바꿔 협상에 응했다. 여야는 3%룰은 일부 보완 처리하는 대신 집중투표제 도입은 추후 논의하는 것으로 전날 합의점을 찾았다.김두용 기자 2025.07.03 15:00
산업

포스코홀딩스, 기업지배구조 핵심지표 준수율 1위...그룹 중 LG 1위

포스코홀딩스가 기업지배구조 보고서의 핵심지표 준수율 부문에서 5년 연속 1위를 차지했다. 그룹 중에서는 LG그룹이 최근 5년 동안의 준수율이 가장 높았다. 17일 기업분석연구소 리더스인덱스가 매출 상위 500대 기업 중 지배구조 보고서를 제출한 자산 5000억원 이상의 비금융 상장사 501개의 '2024 사업연도 지배구조 보고서'를 전수조사한 결과 포스코홀딩스가 2021년부터 줄곧 1위 자리를 지켰다. 기업지배구조 보고서 공시제도는 각 기업의 지배구조 현황을 이해관계자들에게 투명하게 알리고, 기업별 특성에 맞는 체계를 구축해 경영 투명성을 높이려는 목적에서 도입됐다.올해 기업들의 평균 핵심지표 준수율은 54.4%에 그쳤다. 주주(5개), 이사회(6개), 감사기구(4개) 등 3대 항목 아래 15개 세부원칙으로 구성되는 보고서의 핵심지표 중 평균 8.1개를 준수한 셈이다.기업별로 보면 포스코홀딩스는 최근 5년(2021∼2025년) 동안 2021년과 2023년을 제외한 3개 연도에서 15개 전 지표를 모두 충족해 100% 준수율을 달성했다.KT&G는 2021년 86.7%, 2022년과 2023년에는 93.3%의 준수율을 보이다 지난해부터 2년 연속 100%를 기록하며 포스코홀딩스 뒤를 이었다.지표 14개를 준수한 기업은 LG이노텍, HD현대건설기계, 카카오, 현대중공업, LG헬로비전, HD현대마린솔루션 등 6곳이었다.또 13개 지표를 준수한 기업은 삼성전자, LG, SK텔레콤, 네이버 등 28개사로 지난해(9곳)에 비해 크게 증가했다. 최근 5년 핵심지표 준수율의 상위 20개사를 보면 LG그룹 계열사가 가장 많았다. LG이노텍을 비롯해 LG화학, LG전자, LG생활건강, LG유플러스, LG디스플레이 6개사가 포함됐다. 여기에 올해는 LG헬로비전까지 높은 준수율을 보였다. 이어 삼성그룹이 삼성물산, 삼성전자, 삼성전기 3개사로 뒤를 이었다. 조사 기업 중 1년 새 준수율이 가장 크게 개선된 기업은 일동제약인 것으로 집계됐다. 일동제약은 2024년 13.3%(2개)에서 2025년 73.3%(11개)로 상승했다.50% 미만 준수율을 나타낸 기업은 전체의 42%인 210개사에 달했다. 이 중 삼양홀딩스, 하이트진로홀딩스, LS네트웍스, 고려제강, 사조대림, 디와이덕양, 아이마켓코리아, 솔루엠, 이수화학 등의 준수율은 30%에도 미치지 못했다.항목별로는 감사기구 지표의 준수율은 평균 74.8%였지만, 주주와 이사회 관련 지표는 각각 55.7%, 39.9%의 준수율을 기록했다. 특히 이사회 항목 중 '집중투표제'는 가장 낮은 준수율을 보였다. 전체 조사 대상 기업(501개) 가운데 3%(15개)에 불과했다.김두용 기자 2025.06.17 09:26
산업

이재명 만나는 총수들 ‘상법 개정안’ 결심 바꿀 수 있을까

5대 그룹 총수들이 경제단체장들과 함께 처음으로 이재명 대통령을 만난다. 대내외적으로 해결해야 할 경제 현안들이 산적한 가운데 뜨거운 감자인 ‘상법 개정안’과 관련한 논의가 이뤄질 수 있을지 관심이 쏠리고 있다. 이재용 회장을 비롯해 최태원 SK그룹 회장 겸 대한상의 회장, 정의선 현대차그룹 회장, 구광모 LG그룹 회장, 신동빈 롯데그룹 회장 등 5대 그룹 총수들은 13일 용산 대통령실에서 이 대통령과 회동한다. 이 자리에는 류진 한국경제인협회 회장과 손경식 한국경영자총협회 회장, 윤진식 한국무역협회 회장, 김기문 중소기업중앙회 회장, 최진식 한국중견기업연합회 회장도 함께할 전망이다. 이 대통령과 기업 총수, 경제단체장들의 최대 관심사는 미국 상호관세와 관련한 통상 현안일 것으로 보인다. 이 대통령은 오는 15~17일 캐나다에서 열리는 주요 7개국(G7) 정상회의 참석하기에 앞서 국내외 경제 상황을 전반적으로 점검하고 당면 현안에 대한 경제계 목소리를 청취한다. 최근 더불어민주당이 주주에 대한 이사의 충실의무를 규정한 상법 개정안 재발의를 추진한 만큼 ‘상법 개정안’ 논의 여부도 관심사다. 상법 개정안 재추진은 이 대통령의 경제 정책 중 핵심 공약이기에 경제계로서는 피할 수 없는 현안이다.이 대통령은 지난달 페이스북에 올린 ‘주식시장 활성화 정책발표문’을 통해 “회복과 성장으로 코리아 디스카운트(한국 주식시장 저평가)를 해소해 주가지수 ‘5000 시대’를 열겠다”며 “주주 이익 보호를 위한 상법 개정을 재추진하겠다. 소액 주주를 대표하는 이사도 선임될 수 있도록 집중투표제를 활성화하겠다”고 밝힌 바 있다. 이 대통령은 상법 개정을 국내 주식시장의 투명성 제고와 코리아 디스카운트 해소를 위한 방안으로 내다보고 있다. 하지만 기업인들의 입장에 따라 일부 조정 가능성은 존재한다. 지난 11일 한국거래소 시장감시위원회를 방문한 이 대통령은 ‘상법 개정안’에 관한 메시지를 낼 수 있는 자리였음에도 별다른 언급을 하지 않았다. 13일 경제인들의 목소리를 듣고 이와 관련된 메시지를 다시 정리할 수 있다는 여지를 남긴 셈이다. 이 대통령은 지난달 경제5단체 간담회에서 “여러분의 입장에서 ‘이렇게 하면 누군가에 손해를 끼치지도 않고, 사회를 나쁘게 하지 않으면서 성장·발전할 수 있다’고 제시해 주시면 그것을 적극적으로 수용하겠다”고 약속하기도 했다. 이에 5대 그룹 총수와 경제단체장들은 ‘상법 개정안’ 재추진에 대한 우려의 목소리를 전할 가능성이 크다. 경제계는 새 정부가 추진하는 주주보호와 주주권익 제고에 공감하면서 상법 개정안이 코리아 디스카운트 해소를 위한 적절한 해결책이 아니라는 점을 설득할 것으로 보인다. 경제단체들은 “상법 개정안은 혁신이 가장 필요한 시기에 기업의 혁신 의지를 꺾는다는 점에서 문제가 크다. 경제활력 회복을 위해 상장사의 86.5%를 차지하는 중견·중소기업의 역할이 중요한데 상법 개정안은 주로 중견·중소기업의 성장기회를 제한해 기업성장생태계를 훼손할 것”이라고 지적했다. 그럼에도 상법 개정안 재추진은 더불어민주당의 당론이라 피할 수 없을 것으로 보인다. 재계 관계자는 “총수들과 이 대통령의 회동 결과에 따라 상법 개정안의 내용을 일정 부분 손을 볼 수 있는 여지가 있을 것으로 보인다. 자본시장법 개정을 통해서 소수주주를 보호하는 방안도 있을 것”이라고 말했다. 김두용 기자 2025.06.13 06:30
산업

영풍 의결권 제한으로 승기 잡은 고려아연 최윤범

고려아연과 영풍·MBK파트너스(이하 MBK) 연합 간 경영권 분쟁에서 최윤범 고려아연 회장 측이 승기를 잡았다. 법원이 영풍 측의 고려아연 의결권 행사를 제한하는 결정을 내리면서다. 서울중앙지법 민사합의50부(김상훈 수석부장판사)는 26일 영풍·MBK 연합이 고려아연을 상대로 '주주총회 의결권 행사를 허용해달라'며 제기한 가처분 신청을 기각했다. 이로써 영풍·MBK는 영풍이 가진 고려아연 지분 약 25.4%(526만450주)의 의결권을 오는 28일 정기 주주총회에서 행사하지 못하게 됐다. 앞서 최윤범 고려아연 회장 측은 지난 1월 23일 열린 임시 주총에서 영풍의 의결권 행사를 제한하기 위해 고려아연의 호주 손자회사인 썬메탈코퍼레이션(SMC)이 영풍 지분을 10% 이상 취득하게 해 순환출자 고리를 형성했다.법원은 지난 7일 MBK가 낸 '고려아연 임시주총 결의 효력정지' 가처분 신청을 일부 인용해 영풍의 의결권 제한이 부당하다는 판단을 내린 바 있다. 이에 최 회장 측은 호주에 있는 SMC의 모회사인 썬메탈홀딩스(SMH)가 SMC 보유영풍 지분을 현물 배당받는 방식으로 새로운 상호주 관계를 형성해 영풍의 의결권 행사를 제한하도록 재조치했다.그러자 영풍·MBK는 지난 17일 최 회장 측이 정기 주총에서 영풍·MBK의 의결권을 또다시 박탈해 주총을 파행으로 이끌려 한다며 의결권 행사 가처분 신청을 냈다.법원은 SMH가 호주에 있는 외국 회사이지만 한국 상법상 상호주 의결권 행사 제한의 대상이 되는 주식회사의 형태에 해당한다고 봤다.또한 외국 회사여도 주식회사라면 상호주 관계일 때 의결권을 행사하지 못하게 하는 상법 규정을 적용해야 한다고 판단하면서 고려아연 측의 손을 들어줬다.이에 따라 고려아연 최윤범 회장 측이 이사회 장악을 위한 표 대결에서 승기를 잡고 경영권 분쟁의 유리한 고지를 점했다. 업계에 따르면 MBK·영풍의 지분이 41% 수준인데 이날 법원의 결정으로 영풍의 고려아연 지분 25.4%가 주총에서 힘을 못 쓰게 됐다. 28일 정기 주총도 지난 1월 23일 열린 임시주총과 마찬가지로 최 회장 측에 유리한 방향으로 흘러갈 가능성이 높다는 전망이 나온다.당장 최 회장 측이 요구하는 이사수 19인 상한제 등의 안건이 줄줄이 통과될 가능성이 높다.현재 고려아연의 이사진은 법원의 효력정지 등 영향으로 최 회장 측 5인과 영풍 장형진 고문 등 총 6인으로 구성돼 있다.최 회장 측은 우선 이사수를 19인으로 상한하는 안건을 통과시킨 뒤 감사 1인을 제외한 8인의 신임 이사를 선임할 계획이다. 신규 이사 선임의 경우 지난 7일 법원의 결정에 따라 집중투표제로 진행된다.영풍의 의결권이 제한되면서 이번 이사 선임에서도 최 회장 측이 과반을 확보할 것으로 예상된다.최 회장 측은 이외에도 '사외이사 이사회 의장 선임을 위한 정관 변경의 건' 등 총 7개의 의안을 상정할 예정이다.고려아연 관계자는 "주총에서 이사수를 19인으로 상한하는 안건이 통과된다면 영풍·MBK 측이 수시로 임시주총을 열어 이사회를 장악하려는 시도를 저지할 수 있을 것"이라고 말했다.김두용 기자 2025.03.27 18:14
경제일반

방경만 KT&G 사장 "최우선 과제는 수익성 제고·성장성 가속화"

방경만 KT&G 사장은 26일 "빠르게 변모하는 시장 환경에 대응해 앞으로 궐련 중심 사업에서 확장한 새로운 개념의 '모던 프로덕트'(Modern Products)를 선보여 마켓 리더로서 지위를 더 확고히 할 계획"이라고 말했다.방 사장은 이날 대전 인재개발원에서 열린 정기 주주총회와 창립기념식에서 "수익성 제고와 성장성 가속화가 기업 가치 제고의 최우선 과제"라며 이같이 말했다.그는 지난해 사업에 대해서는 "해외 시장 개척에 전사적 역량을 집중한 결과 해외궐련 부문이 회사의 수익 성장을 이끌었다"고 평가했다.KT&G는 이날 주총에서 2024년도 결산배당금을 주당 4200원으로 확정했다.연간 배당금은 지난해 기지급한 반기배당금 1200원을 포함해 5400원으로, 전년 대비 200원 늘었다.사내이사로는 KT&G 총괄부문장인 이상학 수석부사장이 선임됐다. 이 수석부사장은 총괄부문장으로서 회사 수익성을 확대하고 중장기 주주환원 정책을 수립하는 등 기업과 주주 가치를 함께 성장시켰다는 평가를 받는다.사외이사로는 지난 3년간 KT&G 사외이사로 활동해온 손관수 전 CJ대한통운 대표이사와 이지희 현 더블유웍스 대표이사가 재선임됐다. 손 사외이사는 감사위원회 위원으로도 선임됐다.이 밖에 KT&G는 정관을 변경해 대표이사 사장을 선임할 때는 집중투표제를 배제하도록 했다.집중투표제는 이사를 선임할 때 선임하는 이사 수만큼의 의결권을 주주에게 부여하고, 원하는 후보에게 집중적으로 투표할 수 있게 하는 제도다.KT&G 관계자는 이 정관 변경에 대해 "앞으로 대표이사 사장 선임에서는 전체 주주의 찬반 의사가 정확히 반영될 수 있게 됐다"고 설명했다.또 투자자들이 이사회에서 정한 배당금을 미리 확인하고 주식 보유 여부를 결정할 수 있도록 정관을 변경했다.안민구 기자 2025.03.26 16:33
산업

영풍, 고려아연 최윤범 공정위 신고…"탈법적 출자 구조 만들어"

영풍은 고려아연과 최윤범 회장을 비롯해 고려아연이 호주에 세운 손자회사인 썬메탈코퍼레이션(SMC)의 전·현직 이사진을 공정거래법 위반 혐의로 공정거래위원회에 신고했다고 31일 밝혔다.영풍과 MBK 파트너스 관계자는 "코너에 몰린 최윤범 회장 측이 고려아연에 대한 영풍의 의결권을 제한하기 위해 상호출자를 제한하는 입법 취지를 정면으로 위배하는 탈법적인 출자 구조를 만들어냈다"며 "고려아연과 최윤범 회장은 물론, 이에 동조한 박기덕 사장, 썬메탈코퍼레이션(SMC) CEO인 이성채, CFO인 최주원 등을 공정거래법 상호출자금지 및 탈법행위금지 위반 혐의로 신고했다"고 밝혔다.고려아연은 지난 23일 임시 주주총회가 열리기 전날 늦은 오후 회사가 100% 지분을 보유한 호주 소재 유한회사 SMC에 영풍 지분 중 10.33%를 575억원에 인수하도록 해 고려아연의 25.4% 지분권자인 영풍의 의결권을 제한했다.이에 고려아연은 임시 주총에서 집중투표제 도입을 위한 정관 일부 변경의 건과 이사 수 상한 설정 관련 정관 변경의 건 등을 차례로 의결하며 영풍과 MBK의 이사회 장악을 막아냈다는 평가를 받는다.영풍과 MBK는 공정거래법 제21조에 따라 금지되는 상호출자제한 기업집단 내 계열회사 간 상호출자 금지를 회피한 탈법행위에 해당한다고 주장했다.상호출자제한 제도가 도입된 이후 이번 최윤범 회장 측 출자 구조처럼 노골적으로 제도를 회피하는 탈법 행위는 단 한 차례도 발생하지 않았다고도 지적했다.한숨 돌린 고려아연은 영풍과 MBK에 화해의 손길을 내민 바 있다.이번 의결권 제한이 위법이 아니라고 강조한 박기덕 고려아연 대표이사 사장은 임시 주총에서 "MBK와 현 경영진이 고려아연의 발전을 토대로 협력하고 신뢰할 수 있다면 이사회 구성의 다양성을 도모할 수 있을 것"이라며 "MBK가 원한다면 경영 참여의 길도 열어놓겠다"고 말했다.정길준 기자 kjkj@edaily.co.kr 2025.01.31 13:47
산업

고려아연 경영권 분쟁, '임시주총 결의 무효 주장' 형사 사건으로 비화

고려아연의 경영권 분쟁이 기습적인 '상호주 의결권 제한' 카드로 형사사건으로 비화하게 됐다.영풍·MBK 연합을 이끄는 김광일 MBK 부회장은 24일 기자간담회를 열고 고려아연 최윤범 고려아연 회장과 박기덕 대표이사를 비롯해 신규 순환출자 형성에 가담한 관계자들을 공정거래법 위반·배임 등 혐의로 공정거래위원회와 검찰에 고발할 계획이라고 밝혔다.그는 고려아연의 손자회사 선메탈코퍼레이션(SMC)이 임시주총 하루 전 영풍의 의결권을 배제하기 위해 영풍의 지분 10.3%를 취득한 행위는 공정거래법 위반이 명백하다고 주장했다.공정거래법과 그 시행령에 따르면 누구든지 순환출자금지 규정을 회피하려는 행위를 해선 안 되며, 자기의 주식을 소유·취득하고 있는 계열사의 주식을 타인의 명의를 이용해 자기 계산으로 취득·소유하는 행위 역시 금지된다.김 부회장은 "한국 정부는 재벌의 추가적인 순환출자를 막겠다는 의지는 분명하다"며 사업적 이해관계 없이 순환출자를 새로 형성하는 행위는 금지돼 있다고 여러 차례 강조했다. 또한 양벌규정상 고려아연 법인도 형사처벌 대상이 된다고 덧붙였다.그러면서 "이는 고려아연과 SMC에 대한 배임행위"라고도 주장했다.최 회장 개인의 경영권을 지키기 위해 SMC가 의결권도 없는 영풍 주식을 취득하는 데 575억원을 썼고, 공정위 과징금 등 유무형의 손해 발생 위험을 방치했기 때문에 그 자체로 배임이라는 설명이다.전날 고려아연 발행주식 총수의 25.4%에 해당하는 영풍의 의결권이 배제된 채 이뤄진 임시주총에서의 결의는 모두 무효라고도 주장했다. 임시주총에서 최 회장 측이 내세웠던 안건인 ‘이사회 이사 수 19인 상한’, ‘집중투표제 도입’이 통과됐다. 이로 인해 오는 3월 정기 주주총회에서 영풍·MBK 측이 이사회 과반을 장악하기는 어려워졌다. 김 부회장은 "가처분을 통해 어제 있었던 결정의 효력없음을 다툴 것"이라며 "과반수 주주로서 임시주총에서 할 수 있는 일을 제지당한 게 전부 가처분의 대상"이라고 말했다.3월 정기주총이 열리기 전 가처분 신청이 인용되면 영풍의 의결권이 인정된다고 덧붙였다. MBK가 영풍의 고려아연 지분을 사들이는 방안도 완전히 배제하진 않는다고 했다.또 그는 "최 회장 측의 어제 주총에서의 행동으로 우리와 합의나 협의는 없다고 선언하신 걸로 이해했다"면서 전날 임시주총 결과로 최 회장 측과 협상은 사실상 불가능해진 상태임을 시사했다.김두용 기자 2025.01.24 13:27
산업

기습 '의결권 제한' 고려아연 임시 주총 파행...향후 법적 공방 불가피

고려아연 경영권 분쟁의 분수령이 될 임시 주주총회가 ‘상호주 의결권 제한’ 변수로 파행으로 치달았다. 최윤범 고려아연 회장 측과 영풍·MBK 파트너스 연합 측은 ‘순환출자 고리’ 상법 적용에 대해 서로 다른 잣대를 들이대 향후 법적 공방이 불가피해 보인다. 23일 서울 용산구 그랜드하얏트 서울에서 열린 고려아연의 임시 주주총회는 오전 9시에 시작될 예정이었지만, 주주들의 중복 위임장 확인 등으로 파행을 거듭한 끝에 오후 3시에 개최됐다. 박기덕 고려아연 대표이사 겸 임시 주총 의장이 “영풍의 의결권이 제한된다”고 공표하자 영풍·MBK 측은 즉각 반발하며 “고려아연 임시 주총을 연기해달라”고 요구하는 등 고성이 오갔다. 고려아연 측은 “영풍이 보유한 당사 주식 526만2450주(약 25%)에 대해서는 의결권을 행사할 수 없음을 알려들린다”고 밝혔다. 고려아연은 상법 제369조 제3항을 들어 회사가 단독 또는 자회사를 통해 다른 회사의 발행주식 10%를 초과해 갖고 있는 경우, 그 다른 회사가 갖고 있는 상대방에 대한 의결권은 행사할 수 없게 된다는 점을 들었다. 전날 최윤범 회장 측은 22일 자로 상법상 자회사인 선메탈코퍼레이션(SMC)이 10.32%에 해당하는 주식회사 영풍 발행 공통주 19만226주를 취득했다고 공시한 바 있다. 최 회장 측이 지배하는 영풍정밀이 SMC에 장외거래로 영풍의 지분을 매도한 것이다. SMC는 고려아연이 호주에 세운 선메탈홀딩스를 통해 설립한 고려아연의 손자회사이기 때문에 고려아연→ 선메탈홀딩스→ SMC→ 영풍→ 고려아연이라는 순환출자 고리 관계가 형성된 것이다. 만약 의결권 제한이 적용되면 영풍·MBK 측의 영풍이 보유한 25.42%를 행사할 수 없게 된다. 최 회장 측은 고려아연 34.35% 지분을 갖고 있기 때문에 이사회 구성에 유리한 고지를 점하게 된다. 영풍 측의 강력한 요청으로 ‘임시 주총 연기’가 표결에 부쳐지는가 했지만, 표결이 철회되면서 주총이 다시 속행됐다. 하지만 임시 주총 결과가 법적 분쟁으로 격화될 가능성이 높아 경영권 분쟁이 앞으로도 장기화될 전망이다. 최 회장 측은 임시 주총을 앞두고 ‘집중투표제 도입’이 법원의 가처분 인용으로 무산되자 최후의 승부수로 ‘영풍 의결권 제한 카드’를 꺼내 들었다. 최 회장 측은 SMC가 호주에 있는 해외 기업이지만 국내 활동에 대해서는 국내 상법 적용을 받는다고 주장하며 ‘영풍의 의결권 제한’이 적법하다는 입장이다. 고려아연 측은 전날 대량보유상황보고서 공시에서 SMC의 법적 성격을 ‘유한회사’로 밝혔으나 이날 오전에는 ‘주식회사’로 정정하기도 했다. 영풍·MBK 측은 기습적인 의결권 제한을 인정할 수 없다며 반발하고 있다. 영풍 지분을 취득한 SMC가 유한회사이자 외국회사이기 때문에 상법상 ‘상호주 의결권 제한 규정’ 적용 대상이 아니라는 주장이다.영풍·MBK 측은 "50년 동안 아무런 문제가 없었던 의결권이 제한되니 강도당한 기분"이라며 "오로지 최 회장의 경영권 방어만을 위해 이뤄진 갑작스러운 SMC의 영풍 주식 취득으로 인해 영풍 그룹 내 신규 순환출자가 형성되는 등 공정거래법을 잠탈하는 탈법적 행위가 이루어졌고 그밖에 외국환거래법 위반, 업무상 배임 등 각종 위법행위의 소지가 있다"고 강조했다. 한편 임시 주총이 열린 그랜드하얏트호텔 로비는 이른 아침부터 고려아연과 영풍·MBK파트너스 측 관계자, 회사 직원들로 북적였다. 고려아연 노조원들은 입구 앞에서 ‘투기자본 MBK’, ‘집중투표제 도입’, ‘국가핵심기술을 지키자’ 등의 문구가 써진 피켓을 들고 적대적 인수합병(M&A)을 반대한다고 목소리를 높이며 시위 활동을 펼치기도 했다. 김두용 기자 2025.01.23 18:00
산업

KT&G, SK스퀘어 행동주의펀드 '공격'에 골머리

대기업들이 행동주의펀드의 타깃이 되고 있다. SK스퀘어, 두산밥캣, KT&G, 영풍 등이 행동주의펀드의 주주제안과 배상금 요구제안 등으로 골머리를 앓고 있다. 기업의 지배구조 개선과 주주가치 제고를 위해 행동주의펀드가 강한 압박을 펼치며 영향력을 강화하고 있다.22일 업계에 따르면 ‘삼성물산 합병 사태’를 기점으로 행동주의펀드 대응이 점점 거세지고 있다. 삼성물산은 미국계 헤지펀드 엘리엇이 지난 2015년 삼성물산과 제일모직의 합병 반대 소송을 하면서 이에 대해 합의하면서 724억원을 배상한 바 있다. ‘삼성물산 합병 사태’는 여전히 진행 중이다. 엘리엇은 합의 이후 발생한 지연손해금 270억원을 돌려달라는 소송을 진행 중이고, 이에 대한 항소심 1차 공판기일이 오는 3월 13일 열릴 예정이다. 1심에서는 법원이 삼성물산의 손을 들어준 상황이다. 엘리엇은 또 정부를 상대로 같은 건으로 소송을 진행했고, 국제투자분쟁해결센터는 정부가 690억원을 배상하라고 판단하기에 이르렀다. 하지만 정부는 이를 받아들일 수 없다는 입장을 견지하고 있다. 아주기업경영연구소에 따르면 삼성물산 사태를 시작으로 2023년 행동주의펀드의 타깃이 된 국내 기업 수는 77곳에 달했다. 2017년에는 3개 기업에 불과했지만, 2019년 이후 행동주의펀드의 활동이 활발해지더니 6년 새 25배 이상 늘어난 셈이다. SK하이닉스의 지분을 20%나 보유하고 있는 SK스퀘어는 행동주의펀드 팰리서캐피탈의 공격을 받고 있다. 팰리서캐피탈은 이사회 구성원 추가, 임원 급여 회사 실적 연계, 부채를 활용한 자본 비용 절감 등을 제안했다. 이에 SK스퀘어는 지난해 11월 2025~2027년 자기자본비용(COE)을 초과하는 자기자본이익률(ROE) 실현, 주가순자산비율(PBR) 1배 달성 등의 밸류업 계획을 발표했다. 그러나 여기서 그치지 않고 팰리서캐피탈 구성원의 이사회 선임을 제안하기도 했다. KT&G는 행동주의펀드 플래쉬라이트 캐피탈 파트너스(FCP)와 싸움을 벌이고 있다. FCP는 지난 20일 KT&G 이사회의 자사주 무상·저가 기부로 회사가 1조원대 손해를 입었다며 주주대표 소송을 제기했다. FCP는 입장문을 통해 “KT&G 전현직 이사회가 산하 재단, 사내복지근로기금 등에 자기주식을 무상 또는 저가로 기부한 데 대한 회사의 손해를 회복하고자 주주대표소송을 제기했다”고 밝혔다. FCP는 지난해 1월 KT&G 21명의 임원들이 2002년부터 17년간 1조원에 달하는 자사주를 기부한 행위에 대해 이사회가 직접 사안을 조사하고 손해를 회복하게 하라는 소 제기를 청구했다. 그러나 KT&G가 이를 거부해 주주대표소송을 제기하게 됐다는 설명이다. FCP는 KT&G가 자사주 기부가 2002년 KT&G의 민영화 당시부터 치밀한 계획하에 벌어졌다고 주장한다. 이사회의 감시 의무 소홀로 산하 재단 등이 의결권의 12% 이상을 확보했다고 덧붙였다. 이와 관련해 KT&G는 “실제 처분 자사주의 절반에 달하는 주식은 직원이 직접 출연하는 우리사주조합에 대한 유상출연 등에 해당해 FCP의 주장은 전혀 사실이 아니다. 법령상 요구되는 제반 절차를 모두 준수해 실행했다”고 반박했다.여기에 더불어민주당 주도로 추진되고 있는 상법 개정안이 행동주의펀드의 활동에 유리한 환경을 조성할 것이라는 우려의 목소리도 커지고 있다. 상법 개정안의 골자는 이사의 충실 의무를 기존 ‘회사’에서 ‘회사 및 주주’로 확대하고, 상장회사 이사 선임과정에 집중투표제를 도입하는 내용 등이 담겼다. 아주기업경영연구소는 “행동주의펀드, 소액주주 연대 등의 활발한 주주활동이 이어지고 있기 때문에 이에 대한 기업의 대응을 주목할 필요가 있다. 행동주의펀드는 기업과 의견 조율이 안 될 경우 적극적으로 주주제안을 하겠다는 입장을 표명하고 있는 추세”라고 말했다. 김두용 기자 2025.01.23 07:00
산업

법원, 영풍·MBK 손 들어줘 '집중투표 이사 선임' 불발

법원이 고려아연의 경영권 분쟁에서 영풍·MBK 연합의 손을 들어줬다. 21일 법조계에 따르면 서울중앙지법 민사합의50부는 이날 영풍·MBK 측이 제기한 의안상정 금지 가처분 신청에 인용 결정을 내렸다. 오는 23일 개최될 고려아연 임시주주총회에서 집중투표 방식으로 이사를 선임해선 안 된다는 영풍·MBK의 주장을 받아들인 것이다. 영풍·MBK가 문제 삼은 의안은 집중투표제 도입을 위한 정관 변경 의안이 가결될 것을 전제로 집중투표 방식으로 이사를 선임하는 2호와 3호 의안이다.상법 제382조의2 1항에 따르면 집중투표는 소수주주가 집중투표를 청구하는 '시점'에 이미 정관으로 허용돼 있어야 하는데, 최 회장의 가족회사 유미개발은 정관 변경과 함께 집중투표로 이사를 선임할 것을 청구했다. 영풍·MBK 측은 유미개발의 집중투표 방식을 통한 이사선임 청구는 상법 문언에 정면으로 반한다고 주장했고, 법원도 이들의 주장을 받아들였다.법원의 가처분 신청 인용 결정으로 2호와 3호 의안은 주총 안건으로 올라가지 않고 4호와 5호만 상정된다. 4호는 '이사 수 상한이 19인임을 전제로 한 이사 선임의 건', 5호는 '이사 수 상한이 없음을 전제로 한 이사 선임의 건'이다.다만 이사 수 상한을 두는 정관 변경(1-2호 의안)은 주총 특별결의 사항이어서 출석 주주의 3분의 2가 동의해야 한다. MBK·영풍의 의결권 지분은 46.7%이기 때문에 부결될 수밖에 없다.이에 따라 이사를 선임하는 2∼5호 의안 중 5호 '이사 수 상한이 없음을 전제로 한 이사 선임의 건'이 상정되며, 1-1호 집중투표제 도입을 위한 정관 변경안이 가결되더라도 이번 임시주총에서 이사 선임은 집중투표제가 아닌 과반수 득표제 방식이 적용되기 때문에 영풍·MBK 측 이사 후보가 이사회에 진출할 것이 유력해졌다. 영풍·MBK 측 의결권 지분은 46.7%로 과반에 못 미치지만 의결권 행사를 마친 노르웨이연기금 등 해외 기관투자자들의 지분과 주총 출석률 등을 고려하면 50% 달성은 무난하다는 분석이다. 영풍·MBK 측 이사 후보(14명)이 이사회 입성에 성공하면 현재 고려아연 이사회 이사 12명 중 1명(장형진 영풍 고문)에 불과한 영풍·MBK 측 인사는 대폭 늘어나게 될 전망이다. 영풍·MBK는 법원 결정 이후 입장문을 내고 "23일 고려아연 임시주총이 단순 투표 방식으로 정정당당하고 공정하게 진행되도록 최선의 노력을 기울일 것"이라고 강조했다.김두용 기자 2025.01.21 17:55
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