법원, 영풍·MBK 손 들어줘 '집중투표 이사 선임' 불발

김광일(가운데) MBK파트너스 부회장이 지난해 MBK파트너스 고려아연 공개매수 관련 기자간담회에서 취재진의 질문에 답하고 있다. 연합뉴스

법원이 고려아연의 경영권 분쟁에서 영풍·MBK 연합의 손을 들어줬다. 

21일 법조계에 따르면 서울중앙지법 민사합의50부는 이날 영풍·MBK 측이 제기한 의안상정 금지 가처분 신청에 인용 결정을 내렸다. 오는 23일 개최될 고려아연 임시주주총회에서 집중투표 방식으로 이사를 선임해선 안 된다는 영풍·MBK의 주장을 받아들인 것이다. 

영풍·MBK가 문제 삼은 의안은 집중투표제 도입을 위한 정관 변경 의안이 가결될 것을 전제로 집중투표 방식으로 이사를 선임하는 2호와 3호 의안이다.

상법 제382조의2 1항에 따르면 집중투표는 소수주주가 집중투표를 청구하는 '시점'에 이미 정관으로 허용돼 있어야 하는데, 최 회장의 가족회사 유미개발은 정관 변경과 함께 집중투표로 이사를 선임할 것을 청구했다. 영풍·MBK 측은 유미개발의 집중투표 방식을 통한 이사선임 청구는 상법 문언에 정면으로 반한다고 주장했고, 법원도 이들의 주장을 받아들였다.

법원의 가처분 신청 인용 결정으로 2호와 3호 의안은 주총 안건으로 올라가지 않고 4호와 5호만 상정된다. 4호는 '이사 수 상한이 19인임을 전제로 한 이사 선임의 건', 5호는 '이사 수 상한이 없음을 전제로 한 이사 선임의 건'이다.

다만 이사 수 상한을 두는 정관 변경(1-2호 의안)은 주총 특별결의 사항이어서 출석 주주의 3분의 2가 동의해야 한다. MBK·영풍의 의결권 지분은 46.7%이기 때문에 부결될 수밖에 없다.

이에 따라 이사를 선임하는 2∼5호 의안 중 5호 '이사 수 상한이 없음을 전제로 한 이사 선임의 건'이 상정되며, 1-1호 집중투표제 도입을 위한 정관 변경안이 가결되더라도 이번 임시주총에서 이사 선임은 집중투표제가 아닌 과반수 득표제 방식이 적용되기 때문에 영풍·MBK 측 이사 후보가 이사회에 진출할 것이 유력해졌다. 

영풍·MBK 측 의결권 지분은 46.7%로 과반에 못 미치지만 의결권 행사를 마친 노르웨이연기금 등 해외 기관투자자들의 지분과 주총 출석률 등을 고려하면 50% 달성은 무난하다는 분석이다. 

영풍·MBK 측 이사 후보(14명)이 이사회 입성에 성공하면 현재 고려아연 이사회 이사 12명 중 1명(장형진 영풍 고문)에 불과한 영풍·MBK 측 인사는 대폭 늘어나게 될 전망이다. 

영풍·MBK는 법원 결정 이후 입장문을 내고 "23일 고려아연 임시주총이 단순 투표 방식으로 정정당당하고 공정하게 진행되도록 최선의 노력을 기울일 것"이라고 강조했다.