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산업

KT&G, SK스퀘어 행동주의펀드 '공격'에 골머리

대기업들이 행동주의펀드의 타깃이 되고 있다. SK스퀘어, 두산밥캣, KT&G, 영풍 등이 행동주의펀드의 주주제안과 배상금 요구제안 등으로 골머리를 앓고 있다. 기업의 지배구조 개선과 주주가치 제고를 위해 행동주의펀드가 강한 압박을 펼치며 영향력을 강화하고 있다.22일 업계에 따르면 ‘삼성물산 합병 사태’를 기점으로 행동주의펀드 대응이 점점 거세지고 있다. 삼성물산은 미국계 헤지펀드 엘리엇이 지난 2015년 삼성물산과 제일모직의 합병 반대 소송을 하면서 이에 대해 합의하면서 724억원을 배상한 바 있다. ‘삼성물산 합병 사태’는 여전히 진행 중이다. 엘리엇은 합의 이후 발생한 지연손해금 270억원을 돌려달라는 소송을 진행 중이고, 이에 대한 항소심 1차 공판기일이 오는 3월 13일 열릴 예정이다. 1심에서는 법원이 삼성물산의 손을 들어준 상황이다. 엘리엇은 또 정부를 상대로 같은 건으로 소송을 진행했고, 국제투자분쟁해결센터는 정부가 690억원을 배상하라고 판단하기에 이르렀다. 하지만 정부는 이를 받아들일 수 없다는 입장을 견지하고 있다. 아주기업경영연구소에 따르면 삼성물산 사태를 시작으로 2023년 행동주의펀드의 타깃이 된 국내 기업 수는 77곳에 달했다. 2017년에는 3개 기업에 불과했지만, 2019년 이후 행동주의펀드의 활동이 활발해지더니 6년 새 25배 이상 늘어난 셈이다. SK하이닉스의 지분을 20%나 보유하고 있는 SK스퀘어는 행동주의펀드 팰리서캐피탈의 공격을 받고 있다. 팰리서캐피탈은 이사회 구성원 추가, 임원 급여 회사 실적 연계, 부채를 활용한 자본 비용 절감 등을 제안했다. 이에 SK스퀘어는 지난해 11월 2025~2027년 자기자본비용(COE)을 초과하는 자기자본이익률(ROE) 실현, 주가순자산비율(PBR) 1배 달성 등의 밸류업 계획을 발표했다. 그러나 여기서 그치지 않고 팰리서캐피탈 구성원의 이사회 선임을 제안하기도 했다. KT&G는 행동주의펀드 플래쉬라이트 캐피탈 파트너스(FCP)와 싸움을 벌이고 있다. FCP는 지난 20일 KT&G 이사회의 자사주 무상·저가 기부로 회사가 1조원대 손해를 입었다며 주주대표 소송을 제기했다. FCP는 입장문을 통해 “KT&G 전현직 이사회가 산하 재단, 사내복지근로기금 등에 자기주식을 무상 또는 저가로 기부한 데 대한 회사의 손해를 회복하고자 주주대표소송을 제기했다”고 밝혔다. FCP는 지난해 1월 KT&G 21명의 임원들이 2002년부터 17년간 1조원에 달하는 자사주를 기부한 행위에 대해 이사회가 직접 사안을 조사하고 손해를 회복하게 하라는 소 제기를 청구했다. 그러나 KT&G가 이를 거부해 주주대표소송을 제기하게 됐다는 설명이다. FCP는 KT&G가 자사주 기부가 2002년 KT&G의 민영화 당시부터 치밀한 계획하에 벌어졌다고 주장한다. 이사회의 감시 의무 소홀로 산하 재단 등이 의결권의 12% 이상을 확보했다고 덧붙였다. 이와 관련해 KT&G는 “실제 처분 자사주의 절반에 달하는 주식은 직원이 직접 출연하는 우리사주조합에 대한 유상출연 등에 해당해 FCP의 주장은 전혀 사실이 아니다. 법령상 요구되는 제반 절차를 모두 준수해 실행했다”고 반박했다.여기에 더불어민주당 주도로 추진되고 있는 상법 개정안이 행동주의펀드의 활동에 유리한 환경을 조성할 것이라는 우려의 목소리도 커지고 있다. 상법 개정안의 골자는 이사의 충실 의무를 기존 ‘회사’에서 ‘회사 및 주주’로 확대하고, 상장회사 이사 선임과정에 집중투표제를 도입하는 내용 등이 담겼다. 아주기업경영연구소는 “행동주의펀드, 소액주주 연대 등의 활발한 주주활동이 이어지고 있기 때문에 이에 대한 기업의 대응을 주목할 필요가 있다. 행동주의펀드는 기업과 의견 조율이 안 될 경우 적극적으로 주주제안을 하겠다는 입장을 표명하고 있는 추세”라고 말했다. 김두용 기자 2025.01.23 07:00
산업

찬반 팽팽한 SK그룹 최재원의 에너지 사업 운명은

SK그룹의 에너지 사업이 운명의 기로에 섰다. 에너지군 사업 재편의 핵심인 SK이노베이션과 SK E&S의 합병에 대한 찬반 입장이 팽팽히 나뉘고 있기 때문이다. 만약 합병이 불발되면 최재원 SK이노베이션 수석부회장이 그리고 있는 에너지 사업군의 밑그림을 전면 수정해야 하는 변수에 부딪히게 될 전망이다. 시너지 효과 vs 주주가치 훼손SK이노베이션과 SK E&S의 합병 승인을 위한 임시 주주총회가 27일 서울 종로구 서린동 SK빌딩 수펙스홀에서 열린다. 현재 찬반이 엇갈리고 있는 가운데 합병 승인 가결 여부에 관심이 쏠리고 있다. 찬성 입장은 시너지 효과를 긍정적으로 평가하고 있고, 반대 입장은 주주가치 훼손을 우려하고 있다. SK이노베이션과 SK E&S의 합병 비율은 1대 1.1917417로 정해졌다. 양사가 합병되면 자산 106조원 규모의 아시아·태평양 지역 최대 민간 에너지기업이 탄생하게 된다. SK그룹은 미래 에너지 사업의 경쟁력과 배터리사 SK온의 유동성 확보 차원에서 합병을 결정했다. 하지만 SK이노베이션의 2대 주주인 국민연금(6.28%)이 반대표를 던지면서 긴장감이 커지고 있다. 국민연금기금 수탁자책임 전문위원회는 지난 22일 “SK이노베이션의 기준시가에 따라 설정한 합병 비율이 일반주주에게 불리하다. 주주가치 훼손 우려가 크다”며 반대 입장을 밝혔다. 국내 의결권 자문사인 서스틴베스트도 합병 비율이 SK이노베이션 일반주주에게 불리하다며 투자자들에게 합병 안건을 반대할 것을 권고했다. 반대 입장에서는 합병 비율에 따라 SK이노베이션이 5529만9186주에 달하는 대규모 신주를 발행해야 하는데, 이로 인해 SK이노베이션 일반주주의 주식가치가 훼손된다는 취지다. 합병 비율은 자본시장법을 따른 것이나 SK이노베이션의 주가순자산비율(PBR)이 0.36으로 자산가치 대비 주가가 저평가돼 있어 합병 비율이 주식가치를 적절히 반영하지 못했다는 지적이다. 양사의 시너지를 주목한 자문기관들은 찬성을 권고했다. 글로벌 의결권 자문사인 ISS와 글래스루이스는 “이번 합병이 재무구조 강화와 포트폴리오 구축에 도움이 된다”는 의견을 밝혔다. 논란이 되고 있는 합병 비율에 대해서도 법적으로 규정된 방법을 따랐다고 평가했다. 국내 최대 의결권 자문사인 한국ESG연구소도 “이번 합병이 재무 안정성 개선과 배터리 투자 부담 감소에 도움이 될 것”이라고 찬성했다. 아주기업경영연구소도 최근 보고서에서 “합병이 SK E&S의 안정적인 현금 흐름을 확보해 SK이노베이션의 재무구조를 안정화하는 데 기여할 수 있다”고 지적했다. 최재원 주도 에너지 사업 ‘밑그림’ 위기 이번 합병 승인 건은 특별 결의사항으로 주총 출석 주주의 3분의 2 이상과 발행주식총수 3분의 1 이상의 찬성이 필요하다. SK이노베이션은 최대주주인 SK(주)가 36.22% 지분율을 갖고 있고, 우리사주조합도 1.03% 지분을 보유하고 있다. 소액주주를 제외하더라도 SK그룹은 발행주식총수 3분의 1 이상의 찬성표를 갖고 있다. 하지만 주식매수청구권 행사가 변수다. 국민연금이 지분율 6.28% 전량에 대한 주식매수청구권을 행사하면 SK 측이 6817억원을 매수해야 한다. SK 측에서 매수 준비자금으로 8000억원을 마련했는데 소액주주들까지 합치면 이를 뛰어넘을 수 있다. SK 측은 “합병과 관련해 ‘8000억원이 넘는 금액을 매수해야 할 경우 계약을 해제하거나 조건을 변경할 수 있다’고 명시했기 때문에 상황을 봐야할 것”이라고 설명했다. 올해 SK그룹의 사업 리밸런싱의 핵심은 SK이노베이션과 SK E&S의 합병이다. 에너지 사업군의 수장인 최재원 수석부회장은 합병을 가정하고 글로벌 시장에서의 미래 경쟁력 강화 방안을 마련했는데 합병이 불발되면 ‘밑그림’ 자체를 다시 그려야 하는 입장이다. 업계 관계자는 “합병이 무산되면 SK는 SK온을 비롯해 에너지 사업을 전면 재검토해야 하는 상황에 놓일 수도 있다”고 말했다. SK이노베이션은 글로벌 시장에서 에너지기업의 ‘빅딜’은 거스를 수 없는 흐름이라는 설명이다. 에너지 업계에서는 2016년 로열 더치 쉘(세계 2위 정유사)과 BG그룹(영국 3위 천연가스기업)을 시작으로 2020년 셰브론(미국 2위 정유사)과 노블에너지(미국 셰일가스기업), 올해 엑손모빌(세계 1위 정유사)과 파이어니어내추럴리소스(미국 셰일가스 시추기업)의 대형 합병이 연이어 이뤄졌다.SK이노베이션과 SK E&S의 합병도 자산가치 100조 이상의 초대형 에너지기업의 탄생으로 주목을 끌고 있는 빅딜이다. SK이노베이션 관계자는 “글로벌 에너지기업의 합병은 거대한 흐름이 되고 있고, 수익성과 사업 확대라는 긍정적인 효과를 가져왔다. 이번 합병이 양사의 시너지를 위한 적기이고, 장기적인 주주가치 증대의 기회가 될 것”이라고 했다. 김두용 기자 k2young@edaily.co.kr 2024.08.27 07:00
산업

롯데·한미약품·금호석화 주총 앞두고 '경영권 분쟁' 골머리

롯데, 한미약품, 금호석유화학그룹 등이 경영권 분쟁 이슈로 골머리를 앓고 있다. 내달 정기주주총회 시즌을 앞두고 이와 관련한 주주 제안이 늘어날 것으로 전망된다. 19일 아주기업경영연구소에 따르면 지난해 4월 1일부터 올해 2월 14일까지 금융감독원 전자공시시스템에 올라온 '소송 등의 제기·신청(경영권 분쟁 소송)' 공시는 모두 180건으로 집계됐다. 이는 148건이었던 전년 동기(2022년 4월 1일∼2023년 2월 14일) 대비 21.62%나 늘어난 수치다.경영권 분쟁이 발생한 기업의 경우 주주가 주총에서 이사 선임이나 정관 변경 등을 요구할 가능성이 크다.가장 가까운 정기주총은 롯데그룹의 롯데알미늄이다. 오는 23일 주총을 앞두고 신동빈 롯데그룹 회장의 형인 신동주 전 일본 롯데홀딩스 부회장이 반기를 들고 있다.신 전 부회장은 롯데알미늄이 특정 사업 부문을 물적 분할하겠다고 공시하자 “물적분할이 분할 존속회사 주주들의 이익에 반하는 결과를 초래하는 경우가 빈발했고, 이런 문제점을 개선하기 위한 상법 개정도 추진되고 있는 상황”이라며 “롯데알미늄 기존 주주들의 주주가치와 기업가치 희석이 우려된다”고 주장했다. 물적분할 이후 외부 자금 유치를 위해 제3자 배정 신주 발행 등이 이뤄지면 그 과정에서 기존 주주가치가 훼손될 수 있다는 것이다. 이번 제안은 주총에서 논의될 전망이다. 롯데그룹 측은 이와 관련해 “롯데알미늄 물적분할은 새로운 미래 성장 동력을 확보하고 사업 경쟁력을 강화하기 위한 것”이라고 설명했다.경영권 분쟁에서 밀려난 신 전 부회장은 그룹의 의사 결정 과정에서 매번 명분 없는 반대로 일관하고 있다. 일본 롯데홀딩스 주주총회에서도 매년 마찰이 지속되고 있지만 신동빈 회장이 매번 승리하고 있는 형국이다. 신 전 부회장은 롯데지주 출범 이후 본인이 보유했던 1조4000억원 이상 규모의 한국 롯데 주식을 모두 매각한 바 있다. 한미약품그룹도 OCI그룹과 통합 과정에서 경영권 분쟁이 터졌다. 통합 과정에서 배제된 한미약품그룹의 장·차남인 임종윤 한미약품 사장과 임종훈 한미정밀화학 대표는 자신들을 한미사이언스 이사 선임을 안건으로 제안한 상황이다. 이 안건과 관련해서는 내달 주총에서 표대결이 펼쳐질 전망이다. 또 오는 21일 장차남이 제기한 한미약품과 OCI의 통합 반대 가처분 신청과 관련해 법원의 첫 심문 기일이 예정된 상황이다. 금호석유화학은 ‘조카의 난’이 이어지고 있다. 박찬구 그룹 회장을 조카이자 개인 최대주주인 박철완 전 상무가 지난 15일 자사주 소각에 관한 정관 변경의 건, 자사주 소각의 건, 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건 등을 제안했다. 이와 관련해 행동주의펀드인 차파트너스자산운용에 권리를 위임했다.트러스톤자산운용도 지난 16일 태광산업에 대해 주주 제안 내용을 공시했다. 지난해 주총에서 부결됐지만 트러스트자산운용은 또 다시 사내이사 후보를 추천하며 “제안된 후보자들이 이사회에 참가해 회사의 영업 상황 개선 및 이사회 중심 경영에 이바지할 수 있기를 바란다”고 밝혔다. 김두용 기자 k2young@edaily.co.kr 2024.02.20 06:50
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